上市公司审计委员会：案例分析与模式改进_审计论文

　　关键词：审计委员会 上市公司 内部审计 外部审计 董事会

　　一、上市公司审计委员会：一个分析框架

　　现代公司所有权安排模型中，投资者（包括股东和债权人）与公司经营者因财务资本控制权转移而形成的受托责任关系，产生了对会计信息的需求。充分和公允的信息披露是经营者（受托人）对投资者（委托人）履行受托责任的重要方式。财务资本控制权转移形成的两权分离同时也导致了代理问题的产生。实践中，公司治理机制通过明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，清楚说明决策公司事务所应遵循的规则和程序，尽可能降低代理问题所造成的效率损失（代理成本）。其中，以会计信息为基础的薪酬契约和债务契约设计是公司治理机制的重要内容。在薪酬和债务契约的约束下，再加之经营者与投资者利益函数的差异，经营者为最大化自身利益，有动机隐瞒和扭曲会计信息。因此，建立一套机制确保经营者充分和公允地披露会计信息是公司受托责任的核心问题。图1列示了公司信息披露的一个基本框架：

　　首先，通过投资者与经营者之间的薪酬、债务等契约激励经营者自愿披露其所掌握的私人信息（Kreps，1990）。其次，由于投资者与经营者之间的信息不对称，存在对信息中介的市场需求。诸如财务分析师、证券评级机构，他们专门从事信息分析，挖掘经营者所掌握的私人信息，并以有偿的方式提供给投资者。最后，在以市场调节手段不能满足经营者的信息需求时，由政府制定信息披露规则，强制经营者按要求进行信息披露。在强制信息披露方式下，会计信息质量控制问题显得尤为重要。一方面，政府以不同的模式制定信息披露规则，建立相应的监管结构，并由独立的外部审计师对上市公司对外披露的财务报告进行鉴证；另一方面，在董事会中下设审计委员会，负责对公司会计信息披露的全过程实行内部监督。

　　在公司内部缺乏有效监督的情况下，外部审计师实质上受雇于公司管理层，严重影响了外部审计师独立性的维持。层出不穷的会计丑闻表明，仅依靠独立审计准则和职业规范并不能保证外部审计师忠实履行其“公众利益受托人”的角色。另一方面，内部审计传统上被认为是公司管理层的下属机构，缺乏必要的权威支持，无法实现对公司管理层的监督。公司治理的基本理念从股东会中心主义发展成为董事会中心主义后，如何通过董事会内部监督提高内外部审计效率，确保会计信息质量一直被人们所关注。在实践中，审计委员会是董事会下属的具有独立地位的专门委员会，其职责是通过评价公司内部财务控制和风险管理体系、监控公司财务报告体系的运行和内外部审计过程，提高信息披露质量，全面确保公司受托责任的履行和解除。

　　审计委员会作为公司内部有效保护股东利益的一种制度安排，英国卡伯瑞（Cadbury）报告总结了关于审计委员会的研究成果和美国的经验，指出“审计委员会证明了其自身价值，并成为董事会的一个必要委员会。审计委员会对股东提供了进一步的保障，即审计人员代表股东维护股东利益”。从理论角度看，审计委员会是两权分离下所产生的代理问题的一种补救方案，目的在于提升如法玛与简森（Fama&Jensen）所述的决策控制面，即通过董事会下属的审计委员会加强对管理层决策（特别是财务问题决策）的控制和监督。审计委员会营造了一种公司管理层受到监督的环境，有助于董事会制定和维持公司受托责任框架，能对公司管理层利用不实财务报告掩饰其经营不善或利益输送、欺诈等问题进行有效防治。

　　二、审计委员会：ITG公司的实践

　　1、公司治理简介。ITC公司于1996年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于当年在上海证券交易所上市。目前，公司注册资本约2亿元人民币，是一个以贸易、生产、科技相结合为主体的多功能的经济实体。公司股本结构：国家股（不可流通）被某国有资产投资有限责任公司持有，占股本总额的35.90％；社会公众股占股本总额的64.10％。目前，董事长和总裁由同一人担任。2002年建立了投票权征集和累积投票制度。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在30％以上时，股东大会在董事选举中采用累积投票制度的选举方式。股东在选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权。

　　2、审计委员会制度的基本框架。ITC公司于2001年在董事会下设立了审计委员会，预期通过该项设置，健全公司有效的控制机制，保证董事会独立有效地开展工作。

　　（1）审计委员会的性质。审计委员会是公司董事会领导下的具体执行审计职能的专门委员会，其成员由董事会聘任并接受董事会领导。审计委员会代表董事会进行公司的内部审计，向董事会报告工作并对董事会负责。从性质上看，设置的审计委员会就是公司的内部审计机构。

　　（2）审计委员会的组织设置。审计委员会设主任一名、副主任二名，成员若干名。审计委员会主任全面策划、管理和负责审计委员会的工作。副主任协助主任开展工作，具体组织落实审计委员会的日常工作。审计委员会下设项目审计组和决策与风险控制检查组。项目审计组由审计工作人员组成，履行董事会赋予的审计职责。决策与风险控制检查组根据工作需要，由审计委员会主任召集公司相关人员组成，检查、评估和分析公司在运营中出现的各种形式的风险，并提出控制风险的建议、履行决策与风险检查职能。

　　（3）审计委员会的职能。审计委员会的职能包括内外两个方面。对外方面：推荐会计师事务所与其通过的审计程序进行广泛交流；加强与国家审计机关的联系，取得审计机关的业务指导和支持。对内方面：检查企业会计政策、财务状况和财务报告程序；检查公司是否按照规定的程序在规定的时间及时、准确、完整地报送财务报告；充分发挥内部审计的职能，检查和评估各种形式的风险；检查公司遵守法律、法规及其他法定义务的状况；检查和监督公司在经营管理中的行为规范；对公司高级管理人员及各子分公司负责人在任职期间的经营情况进行离任审计；制订审计计划，定期或不定期对集团公司各部门、子（分）公司进行常规审计和专项审计；检查内部控制结构的健全、有效性；董事会赋予的其他职能；监事会交办的其他事项；有关部门交办的事项。

　　（4）审计委员会的工作流程。审计委员会于年初根据董事会工作部署及公司经营计划，制定详细的工作计划报董事会批准后实施。计划的实施采用项目管理的办法，项目审计组拟订的年度审计工作计划报经董事会批准后实施。决策及风险控制检查组通过综合各项目审计组的工作或进行专项调查的方式，检查和评估公司可能存在的各种形式的风险。工作计划完成后，项目审计组与决策风险控制检查组就每个审计项目或检查项目形成审计报告或工作报告，提交给审计委员会。审计委员会就审计和检查过程中发现的问题及与之相关的处理建议报董事会、监事会研究决策。审计委员会年终就当年的工作情况详细向董事会报告。最后，审计委员会还应对检查报告或审计报告中反映的问题、处理意见及建议等进行跟踪检查，建议董事会责成经营管理层适时将整改处理结果以书面形式进行反馈，确保报告内容的落实。

　　（5）审计委员会经费来源。审计委员会的一切经费来源均从股东大会批准拨付给董事会的经费中开支，其成员的工作条件和工资待遇由董事会决定。

　　3、公司治理问题与审计委员会的监督功能。ITG公司治理中存在如下问题：