公司制改革面临的深层次问题与解决方案_公司研究论文

一、公司制改革的深层次问题；国有股股东行为不合理

1995年以来，随着现代企业制度试点工作的逐步推开，国有大中型企业的公司化改造，在改革产权制度、实现产权多主体多元化，规范法人治理结构、形成有效制衡机制等方面都取得了一定进展。但是，主要从企业产权层次上完成的公司制改造，并不能完成国有企业改革的全部任务。从改革实际情况看，试点企业的改制工作发展很不平衡，很多企业的公司化改制，只是形成了公司制的“外壳”，而没有形成公司制的实质和内涵。企业经营机制的转变不明显，企业经营效率的提高没有取得实质性进展。原因是多方面的。

首先，改制前企业资源的不可流动性所造成的大量积淀因素如企业冗员、不良资产与高额负债、企业办社会等历史遗留问题需要逐步消化。这些问题大多是在近二十年市场化改革过程中积累起来的J不可能在短期内消化。但这些问题不解决，公司制企业就不可能放开手脚在市场竞争中显示其效率优势。

然而还有另～类在改革中遇到的新问题，它涉及现代企业制度建设的更深层。从现象上看，经过公司制改造以后的国有企业仍然有两个关键问题没有解决，并且也没有找到满意的解决途径二第一是通过有效的公司治理结构调整好所有者与经营者的责权利关系‘，规范好经营者行为的问题。第二是利用市场机制实现国有资本的流动与重组，通过资本在企业间灵活的进入与退出，提高国有资本
的保值与增值能力，强化国有资本的市场竞争力。

第一个问题要靠完善公司治理结构解决，但公司治理结构怎样才能完善？改革按目前的思路发展，公司治理结构能不能完善？改制企业的公司法人治理结构，仍然是按照旧模式、老办法建立的，即董事长、总经理均由上级党委首先决定，由行政部门任命，顶多在股东会或董事会上走走形式过过场，企业经营者的“官员”身份始终未能真正转变。改制企业的股东会、董事会、监事会、经理层，本来应该是权责既十分明确，又能相互制约和制衡的，有制约和制衡才能形成有机的整体，并各负其责地工作。可是我们在公司制改造过程电普遍推广的却是董事长、总经理“一肩挑”的做法，企业领导层的矛盾固然减少了，但公司治理的制衡机制也始终不能真正建立。现代企业制度对经理阶层有一套包括工资、奖金、股权、期仅在内的行之有效的激励机制，但这些机制在我们的公司制企业中推行却困难重重，企业家的收人与其经营绩效很难真正挂钩，更不用说与资本所有者分享企业剩余了。现代企业制度下所有者对经营者的监控与约束机制包括了企业内部（通过公司股东会）和企业外部（包括法制约束与市场约束）两个层面，但目前我国改制后的国有企业，这两个层面的约束机制都不健全。我们的企业经营者们制度规定的权力不算多，但实际拥有的权力相当大，由于事前监督机制的薄弱，“企业家”滥用权力恶性事件时有发生，经营者“机会主义行为”造成的国有资产损失更是巨大。与此同时，企业管理者仍然在埋怨政府放权不够，干预过多。看来，公司制改造虽然从法律上构造了企业独立的法人财产权，但是由所有者与经营者共同订立的公司合约并没有处理好企业的“剩余权”分享问题，双方当事人都没有找准自己在企业的适当位置。

第二个问题要靠资本市场的发育完善来解决，但目前资本市场发育的最大障碍就在国有资产的流动性和可交易性太弱。资本市场的发育最终靠足够数量的
资本在市场上的交易与流动，需要全体投资者的积极参与。在绝大多数国有资本不能流动，国家股东不积极参与交易的情况下，中国的资本市场不可能发育成
熟。首先，国有资本的总量太大，目前仍然占全部社会资本的50％左右，如此巨大数量的资本为一个产权主体所有，资本市场的流动性必然受到限制。为改变状，公有资本的产权主体应当实现多元化。但是改革在实际操作中却回避产权多元化与企业制度创新，公司制改革试点时，有百分之三十九以上的试点企业仍然是国有独资公司，其余大半由国家股东拥有绝对控股权。这意味着，改制前政府对企业的行政管辖序列没有因为改制而被“打乱”，名义上行政隶属关系已经转化为产权约束关系，但实际的管理权限由于有国有独资或国家绝对控股权的存在而未受冲击。要维持这种管理权限，产权主体就不能多元化，资本的交易与流动就必须受到限制。看来，公司制改革虽然从产权上区分了现实营运中资本与虚拟资本，使得资本在两层次上的运动有可能分开进行，从而有利于提高国有资本的流动性，但事实上，由于作为国有股权代理人的政府机构没有完全从企业现实营运中资本的管理中退出，也不愿意完全放弃传统权力，从而使得虚拟资本层次上的股权流动受到严格限制。这不仅影响国有资产的调整与重组，而且特别表现为我国股市“上市公司国有股不得上市”的特殊风景。

以上两个问题产生于同一根源，那就是国有股股东行为的不合理，其体制根源在于国有产权的政府代理。政府是一个与任何市场主体具有不同行为特征的特殊主体。其行为的特殊性产生于其凌驾于社会之上、独一无二、无所不在的特殊地位，以及法律赋予的强制性极力。所有这些决定了政府在企业管理中与众不同的相对优势与相对劣势。一方面，政府的地位和权力使得它能够超然于市场之外，更多考虑社会目标，做许多市场不．能做的事情，在市场失效的地方发挥其补充与纠偏作用；另一方面，政府的特殊性使得它无论对内还是对外都较少受竞争规律的制约，较少受资金、预算的约束，极少受组织解体的威胁。但同时却受到一系列特殊的行为限制，其承诺能力有限，并且受制于就业压力与公平压力。正是这些行为约束的差异性，使得政府拥有的企业相对于民营企业效率较低，在市场运作中缺乏灵活性。

公司制改革方向的确定，在很大程度上就是因为人们相信，它将有利于政企分开改革目标的实现。但是改革的实践表明，困难比原先想象的要大。原先以为公司制改造通过所有权与经营权的分离，能够解决国有企业政企不分弊端。而事实是，随着国有大中型企业的公司化改造全面推开，原本意义上统一的生产资料国家所有权，从法理上分解为公司法人财产权与国有股权，即现实营运中资本与虚拟资本两个层次上的两种财产权。因此，关于财产的管理也需要在两个层次上通过两个管理体系、运用两种管理方式进行。公司制改革只是完成了企业经营权，即现实营运中资本管理权与政府行政权力的分离（完成得并不彻底），却没有完成资本所有权，也即虚拟资本管理权与政府权力的分离。这种资本所有权甚至比原先的现实营运中资本更不适于政府管理，它具有更为明确的盈利目的、高度的竞争性、流动性、甚至投机性，特别是随着资本市场的发育完善，它越来越要求管理分工的专业化，兼业的管理者为了提高资本营运效率，越来越多地将股权交给专业的基金管理公司。政府机构与政府官员不仅不适于直接充当企业经营代理人，而且也不适于充当竞争性领域国有股权的经营管理者。由政府充当股权管理者的国有资本，至少在竞争性领域注定是低效率的。国家股权需要由盈利性的非政府系列的股权代理机构来管理与运作。在这方面，国有经济的改革任务还远没有完成。

当然，并不是所有企业的国有股权管理都与政府职能相冲突。一般地说，市场垄断程度较高的行业、资本密集并且规模巨大的企业，以及公益性目标重要程度较高的部门，市场的资源配置功能失效的程度也高，对政府利用其特殊地位与特殊权力弥补市场缺陷的需求也高。即使在发达的市场经济国家，这些领域的企业也大多是国有公营的。当企业采取公司制的组织形式，其国有股权自然由特定的政府机构代理行使。由于市场在这些领域需要政府的介入与干预，国有股权的政府代理不仅不成为问题，而且还是政府发挥其相对制度优势的前提条件。在这些需要政府参与直接生产的经济领域，国有企业的改革目标应当是“国有官营”：政府机构运用其对企业的控股权，直接介入企业的重大微观决策，规定企业包括社会目标在内的多重经营目标，选择与任免企业主要干部，审核与批准企业的经营方针与经营战略，决定企业的工资标准与价格水平等等。可以明确地说，政企分开的目标对这类企业来说十分有限。当然在这一领域与一般竞争性领域之间并没有清晰的界线，无论从哪个标准看，“程度”的变化都是“渐变”的。这就是为什么人们在公共生产与私人生产的适当范围上难以达成一致的原因；这也部分地解释了为什么同为发达市场经济国家，美国、日本的公营经济范围，会与法国、奥地利的公营经济范围有如此巨大的差异。

但是，无论如何，改革对于一般竞争性领域的国有经济应当采取完全不同的策略。基本的出发点是，只要人们希望国有经济在这个领域通过平等竞争得到长远发展，政企分开的改革目标就必须贯彻到底。政府不仅应当从企业的经营管理中完全退出，而且也应当从公司的股份资本管理中退出。国有资本在这一领域的企业中不应当寻求控股地位，股权分散化应该是基本投资策略。更重要的是，股份资本的管理权不应当再由政府机构行使，组建非政府的盈利性企业组织，按照资本市场的经营准则，从事纯粹的虚拟资本运作，应当成为这一领域国有经济改革的核心任务。正是根据这一改革要求，我们把竞争性领域国有经济的改革目标称作“国有民营”。

尽管进一步改革的思路尚不明确，人们对实践中出现的矛盾与问题还是有预感的。几乎与公司制改革普