完善我国上市公司治理结构的一个重要途径_公司研究论文

　　公司的资本结构通常是公司长期资金来源的构成及其比例关系。威廉姆森（Williamson，1988）认为，在市场经济条件下的企业中，债务和股权不应仅仅被看作是可以替代的融资工具，而且还应该被看作是可以替代的治理结构。张维迎（1999）认为，资本结构是公司治理结构最重要的一个方面， 公司治理结构的有效性在很大程度上决定着公司治理结构是否完善。所有这些观点表明，资本结构是否合理在很大程度上决定着公司治理结构是否完善。正是因为如此，资本结构对治理结构的影响已成为20世纪70年代以来现代资本结构理论所研究的一项重要内容。笔者主要从如下两个方面来分析资本结构对治理结构的影响：

　　（一）债务对公司治理结构的影响。债权人作为公司的外部投资者，其权力是受《公司法》、《证券法》、《合同法》、《破产法》等法律保护的。债权人受法律保护的权利主要包括当企业不能偿还债务时，对抵押财产的获取权和对企业的破产权。债权人对企业的破产权，就是在企业偿债能力严重不足时，由于破产机制的作用，企业的剩余控制权和剩余索取权便由股东转移给债权人，由债权人对企业及其经营者实施控制。格罗斯曼和哈特（Grossman ＆ Hart，1982）认为，债务是一种担保机制，能够激励经营者努力工作，节制个人消费，对投资管理与决策更加负责，从而降低由“两权”分离而产生的代理成本。埃格豪和波尔顿（Aghion ＆ Bolton，1992）认为，资本结构的选择就是控制权在股东和债权人之间的选择与分配，最优的资本结构就是在一定负债水平上导致企业破产时能将控制权由股东转移给债权人，从而实现债权人对经营者的控制。张维迎（1999）认为，与股东控制相比，债权人控制对经营者更加残酷，因为经营者在债权人控制时比股东控制时更容易丢掉饭碗。可见，债务能更好地约束经营者。

　　（二）股权结构对治理结构的影响。所谓股权结构，包括两个方面的内容：一是公司股份由哪些股东所持有；二是各股东所持有股份的比重有多大。前者是说明股份持有者的特性，是股权结构质的体现，而后者则是说明股权集散程序，是股权结构量的体现。因此，分析股权结构对治理结构的影响，应从这两个方面来展开。就股权集散程度而言，股权越集中，风险成本就越高，而治理成本就越低；相反，股权越分散，风险成本就越低，而治理成本就越高。因此，股权集散的适度性应该表现为使风险成本和治理成本这两种代理成本之和为最低的股权比例。再就股东特性而言，个人股东是自然人，具有追求自身利益最大化的动机，因此应该具有对经营者行为进行监督的动力，但是随着公司规模的扩张和股东人数的增多，个人股东对公司的关心程度和治理能力便大为减弱，或是采取“搭便车”的行为来减少其治理成本，或是采取“用脚投票”的方式来约束经营者的行为；法人股东与个人股东不同，对公司的治理能力较强，对公司的发展也有着重要的稳定作用，但是如果法人股东持股的比重过大，使股票过于稳定，也会影响公司的经营效率；股东身份不明确，即“所有者缺位”，就会产生严重的“内部人控制”问题，在这种情况下，无论采取何种方式的治理均是无效的。所以，马连福（2000）认为，一种能对公司治理效率产生良好影响的股权结构一般应满足两个条件：第一，股权集散的适度性是使风险成本和治理成本之和为最小的股权集散程度；第二，股份持有者的身份应当是明确的。

　　二、目前我国上市公司治理结构存在的问题

　　我国国有控股上市公司是按照公司制原理建立起来的现代企业，总的来讲，其治理结构要比一般国有企业完善。但是，仍存在着一些问题或缺陷，主要有：（1）股东大会“形骸化”，即股东大会形同虚设，没有起到治理公司的应有作用；（2）董事会难以决策，即政府在上市公司中依然扮演着重要角色，董事会的主要成员由上级主管部门委派，其决议须经上级主管部门审批，因此董事会实际上执行着行政机关的职能；（3）监事会不管事，即监事会的成员基本上是企业内部人员，他们一般先由党的组织部门、经理班子任命，然后才进入监事会，因此监事会很难代表股东的利益，同时也缺乏有效的手段行使监督职能；（4）经营者激励与约束不相容，即对经营者既缺乏有效的激励，也缺乏有效的控制，使经营者难以自我约束；（5）“新三会”与“老三会”相融困难，即国有企业改制后的“新三会”与国有企业改制前的“老三会”之间在一定程度上相互抵触，使公司治理结构形同虚设；（6）“内部人控制”问题严重，即由于公司治理结构失衡，公司内部人包括董事会、监事会和经理人员，为了追求个人的自身利益，利用自己手中的职权以及国家在行政上的“超强控制”和经济上的“超弱控制”，与政府进行博弈，其结果造成过分的在职消费和行为短期化，严重地侵蚀了包括国家和个人在内的投资者的利益。

　　造成上述问题的原因固然有很多，但其中一个很重要的原因，就是目前国有控股上市公司的资本结构不合理。如国有股的主体不明确和比重过高、经营者持股比例较低和零持股的公司较多、股权结构多元化不够、国有资本进入公司的方式单一、债务缺乏“硬预算约束”等资本结构方面所涉及的问题，均是造成目前国有控股上市公司治理结构不够完善的一些重要原因。因此，从合理安排资本结构着手来完善国有控股上市公司的治理结构，无疑是一种现实而有效的选择。然而，目前我国学术界对公司治理结构的研究却忽视了这一重要方面，而仅仅局限于股东大会、董事会及监事会之间的权力安排。

　　三、合理安排我国上市公司资本结构的基本构想

　　为了完善我国国有控股上市公司的治理结构，提高其治理效率，我们主要从“制度层面”对资本结构的合理安排提出如下政策建议：

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