美国公司内部控制机制面临的难题_公司研究论文

　　五、董事会的规模。公司董事会的规模与其效率有着密切的相关性。一项著名的经验研究证实（Lipton & Lorsch，1992），当董事会规模超过10人时，它会变得缺乏效率，因为协调和组织过程的损失会超过人数增加所带来的收益；他们也更容易为公司经理所控制。一般情况下，董事会的规模应在10人之内，8－9人是最理想的规模（另一些研究则认为，最优董事会规模应控制在7－8人）。在最近的一项研究中（Yermack，1996），样本企业包括452家美国公司，观察期是1984－1991年，样本企业的董事会规模绝大多数分布在6－24人之间，平均规模为12.5人。回归结果确认了董事会的规模与企业价值（用托宾Q来替代）呈负相关；两者间的曲线呈现出凸形。这也就是说，当董事会的规模从小型向中型变化时，企业价值的损失最大。当董事会规模从6人上升到12人时，企业价值的损失相当于董事会人数从12人上升到24人时的损失。公司董事会的规模不仅和经营效率、利润率指标呈负相关，而且规模较小的董事会还更有可能经营绩效不佳时解雇公司经理。近年来，越来越的美国公司，尤其是经过内部调整或重组过的公司，开始缩小董事会的规模，把它作为改进公司绩效的一种手段。著名的通用汽车公司、IBM、Occidental Petroleum、Scott Paper、W.R. Grace、Time Warner、Westinghouse Electric等诸家公司都以小型董事会的面目出现。其中，W.R. Grace公司的董事会规模从22人压缩到12人。

　　六、制约股东与董事会行为的法规制度。按照美国证券交易委员会（SEC）所制定的法规，在没有向美国证券交易委员会提出申请，并得到批准的条件下，任何股东与超过10个以上的股东商讨公司事宜都是非法的。1992年12月放松了这种限制，允许一名投资者与任何数量的股东进行交流，只要这名投资者拥有公司的股权不超过5％。事实上，真正需要协商并有可能对公司经营进行干预的大股东（如机构投资者）恰恰仍然受到这一法规的制约。美国内部者交易法严格禁止外部者与董事会成员（或经营者）勾结，从事内部交易活动。从维护规范

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