追踪股票的特征分析_金融研究论文

　　追踪股票概述

　　追踪股票（tracking stock，简称TR），又称为目标股票（targeted stock）或字母股票（letter stock），是一个公司所设计的专门跟踪公司内部某一些特定部分或某一特定附属子公司的经营业绩的公开发行上市的一种特殊股票。追踪股票最初是作为避免企业整体解散（demergers）的一种替代形式而出现的，由于它具有一些独特的优良属性，现在已经成为一种重要的创新型金融工具，特别是作为一种全新的企业股权重组工具，受到了许多大型企业的青睐。追踪股票最早诞生于美国。1984年，通用汽车公司（General Motors）在为收购电子数据系统公司（Electronic Data Systems）而进行的筹资活动中，首次发行了追踪股票，新股票专门追踪新公司的经营业绩。紧接着不久，通用汽车公司又在为收购休斯航天公司（Hughes Aircraft）而进行的筹资活动中再次发行了追踪股票。

　　在1984年通用汽车公司发行第一只追踪股票之后的几年之中，美国公司一直没有再发行追踪股票。直到20世纪90年代初，追踪股票的优良特征逐渐被企业和投资者认识到了，发行追踪股票的公司开始日益增多，仅1999年发行的追踪股票数量就达11只，累计发行数量也从1991年以后开始稳步上升。截止2000年底，美国共有43只追踪股票上市交易，像Cablevision、Applera Corporation、 AT&T、Disney、Spint、Dopont、Us West和Apollo Group等著名公司都发行了追踪股票。

　　在20纪90年代后半期，追踪股票成为备受市场追捧的对象，但进入新世纪以后这股热潮开始有所降温。从2000年起，美国有关部门开始讨论要对追踪股票的发行征税，甚至对此进行了国会听证，引起了企业界的不安，对追踪股票的关注也有所降温；加上科技部门周期性波动刚好转入低谷，纳斯达克股市大幅下挫，资本市场中证券发行跟着受累，使得近两年美国发行追踪股票的公司减少。当然，鉴于追踪股票所具有的一些特殊优势，从2002年下半年起又有不少企业重新对追踪股票表现出了极大的兴趣。

　　自20世纪80年代初以来，各国的上市公司越来越多地开始寻求各种方式来为其处于高速发展的业务（通常是电子商务、高科技项目等）获取更高的市场价值。为此，发行追踪股票的价值和作用逐渐为人们所认识，美国首创发行的“追踪股票”近十几年来引起了世界各国和地区的普遍关注。除美国以后，世界其他国家和地区的许多企业也尝试在本国（地区）股票市场上发行了追踪股票。例如，2001年6月，日本索尼公司（Sony Corp.）发行的追踪股票在东京股票交易所上市，该追踪股票是针对索尼公司的一个下属分支实体——索尼通信网络公司（Sony Communication Network Corp.）而发行的。这是日本发行的第一只追踪股票。此后，其他一些日本公司也纷纷表示将考虑发行追踪股票，不少公司已经着手筹划追踪股票的发行上市工作。在英国，一个类似发行追踪股票的先例是投资信托机构，该机构发行了一种类似追踪股票的证券，一般被称作C股或S股。C股仅有一个较短的存续期限，而S股具有一个较长的存续期限，因此，S股从本质上说就是追踪股票。这类股票的许多权利都只是专门针对投资信托机构某一分部而言的，它的发行具有普遍性的意义。近年来，曾有许多英国上市公司提出过要考虑发行追踪股票，其中不乏像Pearson和Misys这样的大公司。此外，印度的一些企业也表示要考虑发行追踪股票，这一概念已经走进了当地报纸当中，而且在企业部门的敦促下，印度证券监管部门已经开始考虑放松对此的管制，允许企业选择发行追踪股票。

　　追踪股票的功能特征

　　股票作为股份有限公司签发的代表股东所持股份的凭证，具有多种形式，其中普通股票是标准的股票，也是最基本、最重要的形式。追踪股票的作为公司所推出的一种特殊股票，一般只追踪公司内部某一特定的业务分支部门或某一特定附属子公司的营运业绩表现。追踪股票的交易方式和一般的普通股票并无差异，只是这种股票的收益情况和其他相关财务数据都只是新股票所追踪的特定营运部门的表现，并非整个公司的情况，与母公司其他非追踪经营业务无关。从本质上说，追踪股票属于一般的普通股票，但是在某些方面的权利受到了一定的限制。

　　追踪股票是由市场开发出来的一种重大的创新型金融工具。在传统的证券理论中，股票所代表的是公司的资产，这些资产是不分割的，依据这些资产计算股票收益，享有最终清偿权利，普通股票依据“一股一票”的原则参与公司决策管理。追踪股票突破了这些惯例，打破了传统证券理论下股票资产的不可分割性，融入了将资产所有权和收益权分离的思想，使股票收益权与母公司业务分支实体的经营业绩挂钩；同时也突破了“一股一票”式的公司决策参与权。追踪股票可能不具有决策参与权，或者是一种大小呈动态变化的决策参与权。鉴于其重大理论价值和实践意义，追踪股票成为资本市场中的一项重要创新。追踪股票的特殊功能突出表现在以下几个方面：

　　首先，追踪股票是一种特殊的企业股权重组工具。一个多元化公司为筹集资金或提升企业价值，往往会选择对企业股权进行重组。常用的企业股权重组工具包括公司分立和股权割让等方式。发行追踪股票是一种全新的股权重组工具，由于具有许多优良特性，逐渐受到了广大企业与投资者的青睐。

　　股权割让（carve-outs）一般是将完全由母公司所有的附属子公司进行部分或全部地IPO（首次公开发行），新公司股票成为具有分红权、投票权和清算权等的普通股票，并且新公司股票独立地代表新公司资产所有权。

　　公司分立（spin-offs）更类似于股权割让，实施之后也将产生一个独立的法律实体，在公司分立中产生的新的普通股票拥有新的公司资产，代表新的公司，只不过公司分立是将新股票按比例分配给母公司老股东，因此不涉及现金流，这一点不同于股权割让通常采用的IPO形式。

　　母公司针对某一附属子公司发行追踪股票时，所发行的追踪股票并不代表法律上的被追踪业务资产的独立所有权，而是仍然留在母公司内。当发行追踪股票时，公司可以选择将它通过市场出售（如通过IPO形式）或将新的追踪股票作为红利分配给老股东。不管采取哪种方式，被追踪的业务分支仍将受到持久的控制，当情况恶化时追踪股票还能转换为母公司的普通股票。

　　三种方式相比，公司发行追踪股票后，被跟踪业务与母公司的关系最为紧密，母公司管理层对其的控制能力最强，同时发行追踪股票又能保留公司集团作为一个完整实体经营所带来的种种好处，这也是追踪股票在公司分立和股权割让这两种形式之外能备受青睐的主要原因。当然，三者之间还存在其他一些显著区别。当母公司发行追踪股票时，附属子公司在法律上并不脱离母公司，在法律上并不独立，母公司仍然保留控制权，母公司董事会对被追踪业务及公司其他业务都进行监管。与此形成鲜明对照的是，采用股权割让时，母公司将依据让渡出去的股份数额失去对新公司的部分控制权；采用公司分立时，母公司一般将丧失对新公司的全部控制权。这两种情形下新公司都将建立自己的董事会。作为公司股权重组的工具，公司管理层决定具体选用哪一种形式时，不仅会考虑到这三种方式间的差别，还会考虑到其他一些情况。例如，会考虑经营者对该附属子公司的管理是否根深蒂固；若是，一般会倾向于选择发行追踪股票。

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